苏峻听闻前方得胜，自率大军横江而下，将欲南渡，进击建康。庾亮将兵出拒，连战连败，渐至危殆。

陶回复又进言：苏峻积年领兵，颇晓军机。其知石头城有重兵把守，不敢率水军沿江直下，必舍舟登岸，引步兵向小丹阳南兼道而进。我宜先伏兵在此，则苏峻一战可擒。

庾亮见陶回夸苏峻善会用兵，心中不喜，又不用其计。

苏峻果如陶回所料，遣兵从小丹阳步行前来。只因夜间迷失方向，至天明方寻道至青溪栅，整列队伍，令扎营造饭传餐。

伏路军探知，回报城中。

庾亮大悔道：我不听陶回之计，今果中贼人之谋！

只得下令，命将重兵列于宣阳门内，以待敌人来攻。建康城中满朝权贵闻说叛军兵临城下，恐再罹祸乱，家财不保，均先顾自家，急遣家人顺江东下避难。

惟有左卫将军刘超，独送妻孥家人入于宫中陪伴后妃，以安天子之心。

成帝闻叛军兵临城下，不由大惊失色，急请舅公庾亮遣将御敌。庾亮无将可派，只得诏命卞壶引兵出城，以敌苏峻。

当时卞壶背生痈疮新愈，创口未合，只得扶痛而起，顶盔贯甲，率城内禁军出西陵。苏峻兵尽为精锐，勇不可当，卞壶大败，复拒敌兵于青溪栅。

苏峻令趁风放火，焚烧朝廷台省诸营皆尽。卞壶眼见势危，大喝一声，寻苏峻交战，背上疮口崩裂，血透战袍而死。其二子卞胗、卞盱各引部兵来救其父，亦战死于乱军之中。

尸体运回城中，卞壶妻裴氏抚尸哭道：父为忠臣，子为孝子，我卞氏一门复有何恨！

朝臣闻之，皆叹息谓：父死于君，子死于父，忠孝之道集于卞氏一门！

苏峻既杀卞壶父子，遂引兵杀入石头城来。丹杨尹羊曼据守云龙门，与黄门侍郎周导、庐江太守陶瞻拼力抵抗，亦都战死。

庾亮领兵在宣阳门准备抵抗，士卒尚未成阵，便见苏峻兵大至，遂皆弃甲逃走。庾亮见不能战，便与三位胞弟引数百亲兵逃离，意欲出奔浔阳，投靠温峤。

侍中钟雅正襟守立宫门，问道：大人欲往何处？

庾亮自觉惭愧，顺口说道：我去搬外兵回来，匡扶国难。朝廷之事，凡委托于公。

钟雅冷哼一声，答非所问：今日栋折榱崩，是谁之咎耶！

庾亮脸色一红：今日之事，不复言也。卿当观我此后克期之效耳！

钟雅大笑：事已至此，还有甚么克期之效？我想足下当不愧晋文公之主将荀林父耳！

庾亮被他接连丧白数语，羞恼成怒；不敢再行耽搁，只得转身而去，急逃出城。

钟雅冷笑不止，转身入宫，与右卫将军刘超侍立成帝左右。

黄门李义惊惧欲逃，私劝钟雅同走。钟雅朗声对道：某身为文官，只恨无力上阵杀敌，国难不能救；若君危亦不能济，妄图逃遁求免，则恐后被董狐执简写死耶！

李义见劝之不听，只得含愧而去。

王导上殿，喝令侍中褚飒：外兵入宫，至尊天子当御正殿，岂能避于后宫！

褚飒闻此，即入内殿，怀抱成帝登太极前殿，正襟危坐帝位。

王导及光禄大夫陆晔、荀崧、尚书张凯共登御床，卫护成帝。刘超、钟雅、褚飒则率百官，分立阶下左右两班。又有太常孔愉，盛具朝服守卫宗庙。

铁甲铿锵响处，苏峻引兵直入太极殿，高声叱令：侍中褚飒，引领百官下殿。

褚飒亦大声喝叱：天子在此，苏冠军前来觐见陛下，军人岂敢持兵上殿侵逼至尊！

诸兵为其震慑，不敢上殿，转入后宫，驱役百官，掠夺宫人，裸剥士女身上华衣。宫中时有布帛二十万匹，金银五千余斤，钱亿万之巨，绸绢数万匹，皆为苏峻军士掠夺净尽。

苏峻自引甲士数百，登于太极殿上。

王导喝道：圣上在此，谁敢无礼！

苏峻只得跪倒参拜，与军士高呼“万岁”。

成帝见其如此，惊魂稍定，问道：卿不候宣诏，因何带兵入京？

苏竣奏道：中书令庾亮为政不公，赏罚不明，苦虐百姓，又欲杀微臣。臣今无奈起兵，亦为社稷，岂敢叛乱朝廷！

成帝：今庾亮外逃，不在朝中，卿何不退兵？

苏峻：臣今入朝，实欲辅政于陛下，未曾封爵，故不敢退兵。

成帝：既是如此，卿欲何授？

苏竣：司徒王导德望于万民，宜先复其本职。祖约廉能，可为侍中、太尉、尚书令；许柳为丹杨尹，马雄为左卫将军，祖涣为骁骑将军。臣愿为骠骑将军，录尚书事。其余百官可守旧职，独庾亮兄弟不许复任。

成帝：准卿所请，速退甲兵。

自此苏峻驻军在京，与祖约二人共同把持朝政，驱役百官担泥负土登筑蒋山，又裸剥士女，令其被逼以草席或泥土蔽体，哀号之声遍于宫庭内外。

时有弋阳王司马羕因前年被庾亮免职降爵，闲居府中；此时见朝中风云突变，于是主动来见苏峻，称述其功德巍巍，不让先贤伊尹、霍光。苏峻大喜，便令其官复太宰原职。

因见朝中再无与己作对之人，苏峻以为吴郡时为庾氏家族把持，复又派兵攻吴。

吴国内史庾冰不敌苏军，一战而败，逃亡会稽，苏峻于是派侍中蔡谟任吴国内史。

是年三月，皇太后庾氏因见庾亮兵败身窜，恐怕祸及家族，终至忧虑而崩。百官遂奉成帝举哀葬之，谥号为穆皇后。

苏峻料知天下必将太后之死归罪于己，又恐诸镇起兵来伐，于是率军离开建康，退驻芜湖，并深虑必有后变，日夜不安。

镜头转换，按下苏峻，再说庾亮。

庾亮率三弟及数百随从来到浔阳，投奔温峤，二人相见，泪眼相望。

温峤：庾公，朝政何至不堪如此！

庾亮：苏峻造逆，万死难赎其罪。太后有诏，命温公为骠骑将军、开府仪同三司；复加郗鉴为司空，共同发兵，讨贼靖难。

温峤：苏峻未平，某不受职。今便起兵讨伐苏峻，分兵两万与公，并力讨贼可也。

夏四月，范汪自建康而至，与温峤、庾亮二人相见。

庾亮：范公来得正好。而今朝廷事体如何？

范汪：苏峻虽掌朝纲，但政令不一，贪暴纵逆，官民皆恨，正宜及时进讨。

庾亮大喜，即命范汪为参护军事，因与温峤互相推为盟主，各自辞谢不已。

温峤从弟温充遂道：你二公既相推辞，则无人能敌苏峻。征西大将军陶侃位重兵强，又极善用兵，心怀忠义，何不共推其为盟主，则大事可济。

二人听罢，同声道好，遂联名修书，派督护王愆期持书到荆州，共推陶侃为盟主，请其兴兵共赴国难，讨伐苏峻。

王愆期便至荆州来见陶侃：今有庾、温二公联名书信在此，皆推明公为盟主，请共赴国难，同讨苏峻反叛之罪，以建不世之功。