故事发生在在上个世纪三十年代，作为中国武术之都的广东佛山，正是习武的风气最为鼎盛的时候，各门各派为了广纳门徒，经常集体比试用来显示自己的实力。

主人公叶问练就了一身的好武艺，但是，他作为一个为人低调的好男人，所以就没有开设武馆进行收徒教拳，只是待在家中与他的好朋友们闭门切磋武艺、钻研武术之中的哲学。

这个时候，佛山来了一群以金山找为首的北方武术高手，为了能够在佛山这座知名的武术之乡之中让自己和自己的功夫扬名立万，于是，就和各家武馆馆主进行切磋武艺，并且狠狠地打败各家门派的馆主。

金山找为了搏得广大习武的佛山市民的认同，能够在佛山得到属于自己的一块立足之地，于是，他决定挑战闭门习武的叶问，并且带领手下的一帮兄弟闯进叶问的家里，逼叶问出手。

叶问在妻子张永成的鼓励之下，终于出手，用他非常熟练的咏春拳战胜了金山找。

叶问经过这一次的与金山找的比武，于是，佛山也掀起了一股炽盛的学习咏春拳的热潮。

但是，这样的好生活还没有过多长时间，战争爆发了，佛山也随即沦陷，叶问他们家的那座大房子被日军强占，叶问没办法，被迫带着妻儿住进了一间废弃的屋子。

叶问一家的生活条件急转直下，变得非常艰苦，但是，他仍然积极面对眼下的这种境遇，褪掉了以往他的那副阔少的态度，跑到了煤炭厂去当一名苦力，自力更生，以此来补贴家用。

就在自力更生的中国人在煤炭厂里默默工作的时候，却谁料想，来了一批日军挑衅，陪伴在日军主任佐腾旁边的那个翻译官，竟然是原先那名正义感十足，又有点可爱的巡警李钊。

日本将军三蒲是一名对武术十分痴迷的日本将军，认为自己的空手道比其他武术都要强，尤其是中国武术，所以就用白米作奖赏，吸引会武术的中国人到比武场与日军切磋。

叶问的一位好朋友武痴林在比武场内，被三蒲生生地残忍的打死。

叶问为了寻找武痴林，跟着李钊来到了比武场，竟然看见自己的另一位好朋友廖师傅被日本军官佐腾无理地射杀。

看到了这里，叶问心中的那些怒火顿时憋不住。

于是，叶问就把心中的那份悲愤在打斗场上发泄出来，以一人之力打败了十个日本士兵，三浦对叶问的身手大为欣赏，并且表示期待能够与叶问进行一次比试。

叶问的挚友周清泉被沦为山贼的金山找勒索。

周清泉为了养活他手下的这些工人，没有弃厂撤离，这也使得叶问明白到，每个人其实都有属于他自己的使命和责任，于是，他就同意了周清泉的请求，答应他留在棉花厂教众工人咏春拳，等到金山找再次来工厂的时候能够进行自卫。

金山找再次来袭的时候，一众工友在叶问带领下，一起用咏春拳进行反抗，金山找被叶问用长竹竿打致耳聋。

三蒲带兵至棉花厂去捉拿叶问，要叶问向日军传授中国的武术。

叶问当即拒绝了他的要求，并且表示只愿意与三蒲一个人作战。

佐藤为确保三蒲胜出，竟然私自藏着手枪，叶问虽然已经知道自己是身陷危机四伏的境地，但是，他仍然用咏春大战三蒲的空手道，两个人在擂台上展开了一场激烈决战。

最后，叶问打败了三浦，却被佐藤从背后开冷枪，幸亏的是，心里的那份良知依然没有被泯灭的翻译官李钊扑了上去，只是打伤了叶问的肩膀。

看到了这点，在底下围观的人群轰然地涌了上去，叶问在好友周清泉的帮助之下，逃离了佛山，去到了香港。