北新州江心岛被太平军攻占后，清瓜州水营被迫缩在港口，已无力再和太平军争夺长江控制权。

没了江北清军迫在眉睫的渡江之忧后，周士相决定解决江南清军，彻底收复江南。他定下部署，先打梁化凤，再打管效忠。

周士相亲自统领铁人卫，指挥从南京赶到的第六镇、第三镇的一个旅及三千多降军从镇江丹阳方向向常州发起进攻；马鹞子王.辅臣领新一镇从南京溧阳方向发起攻势，夺取宜兴和武进后，再和主力会师常州城下。

梁化凤收到太平军大举入侵的消息后，没有选择坚守常州，因为他知道苏州的管效忠不可能来救他，若是困守常州，最后的结局只能是坐以待毙。在和额色黑商议后，他带兵赶到镇江通往常州的要道奔牛河主动迎战，额色黑则坚守常州。

梁化凤已是顾不了从溧阳方向攻来的太平军了，他现在唯一的机会就是能够击溃从镇江过来的太平军，如此，还有可能在溧阳太平军兵临常州城下时率军回援。

梁化凤带到奔牛河的清军除了他从南京带来的四千汉军主力外，另有三千多强行征发的常州青壮。清军一路又大肆拉丁，赶到奔牛河时，竟也有过万人马。

梁化凤先到了一步，他下令部下拆毁了奔牛河上的石桥，分兵把守上游和下游的两处渡口，想将太平军阻在河西。

太平军第六镇赶到后，镇将苏纳观察了对岸清军营地后，下令立即伐木编成木筏强渡。因左近树林不多，为了不影响大军渡河，太平军拆毁了数百住在河边百姓家的房屋，只为获取百姓房梁上的木头，此举让上千百姓无家可归，哀声载道。